本次重组后，技术中心体系内除筑路机械公司、徐工挖机公司研发部门以外的组成部分均进入了上市公司。徐工机械已出具承诺，在条件成熟时将筑路机械公司、徐工挖机公司注入到上市公司，其研发部门也将随之注入上市公司，最终实现徐工集团研发体系（即技术中心）全部注入上市公司。

　　独立财务顾问意见：

　　经核查，技术中心是对徐工机械及所属控股子公司、分支机构中研发体系的总称，不属于独立法人，也不属于独立的分支机构，自身没有专门的机构、人员和资产，不具有单独的财务核算体系和财务制度，也不从事具体的科研活动，不独立拥有专利和核心技术。华泰证券认为本次重组完成后，技术中心体系的主要组成部分将随着标的公司一起注入到上市公司，根据徐工机械对筑路机械公司、徐工挖机公司后续计划的承诺，未来五年内将在条件成熟时将筑路机械公司、徐工挖机公司注入到上市公司，最终实现技术中心体系涵盖的所有组成部分均进入上市公司。

　　（二）关于新办房产、土地使用权权属过程中相关费用的承担方式

　　截至本次交易的评估基准日，标的资产尚有部分房屋、土地使用权未取得权属证明。徐工机械已出具承诺，对于办理上述权属证明过程中，除土地出让金之外的所有费用全部由徐工机械承担。

　　（三）房产、土地逾期未办毕或最终无法办理的影响

　　截至本报告签署之日，特种机械公司、随车起重机公司三宗在评估基准日尚未取得权属证明的土地均已取得土地使用权证书。

　　截至本报告签署之日，标的资产中在评估基准日未取得房屋权属证明的19处房产已全部取得房屋产权证。试验中心正在办理过户手续的一处房产面积为11，680．85平方米，占标的资产房产面积的3．72％。

　　截至本次交易的评估基准日，标的资产尚有部分房屋、土地使用权未取得权属证明，徐工机械已出具承诺，对于办理上述权属证明过程中，除土地出让金之外的所有费用全部由徐工机械承担。

　　针对可能存在的房产逾期未办毕或最终无法办理风险，徐工机械作出承诺：“对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，本公司将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由本公司承担”。

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，徐工机械对逾期未办毕或最终无法办理相关房产使用权权属风险做了相关承诺。华泰证券认为，徐工机械就标的资产中部分房屋权属逾期未办毕或最终无法办理情形所作出的承诺及补偿措施切实有效，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任，确保本次交易顺利进行、确保相关子公司正常生产经营不受影响。

　　经核查，对于在评估基准日特种机械公司和随车起重机公司尚未取得土地使用权证书的三宗土地，本次评估时均按当地最低保护价估价入账，纳入评估范围且评估增值为零。目前上述三宗土地均按照当地最低保护价缴纳出让金，并取得了土地使用权证书。根据徐工机械的承诺，对于土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。华泰证券认为，本次评估已经考虑到上述情形，上述土地使用权按照暂估值入账、根据实际缴纳出让金金额调整入账价值、相关税费的承担方式等，对本次评估最终结果无影响。

　　经核查，本次评估时对于尚未取得房屋产权证书的房屋，也按照建造成本等入账，在评估时纳入了评估范围。徐工机械已经出具承诺，对于办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担。华泰证券认为，本次评估已经考虑到前述房屋尚未取得房产证的情形以及该等房屋的评估情况、办证过程中相关税费的承担方式等。

　　综上，华泰证券认为，徐工机械的上述承诺及补偿措施切实有效，具有可操作性，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；尚未取得权属证明的房屋在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。

　　2、中伦律师的意见

　　中伦律师认为：

　　（1）本次交易标的资产中尚未取得相关权属证书的土地使用权已办理完毕相关土地使用权证书，不存在逾期未办毕或最终无法办理之风险。

　　（2）徐工机械对于上述房屋权属证明逾期未办毕或最终无法办理之风险所作出的承诺对徐工机械具有约束力，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任。

　　（3）对于尚未取得土地使用权证书的宗地，因本次评估时标的公司已对尚未取得土地使用权证书的宗地按所在地的最低保护价估价入账并纳入评估范围，评估增值为零；对于尚未取得房屋产权证书的房屋，本次评估时按照建造成本入账并纳入评估范围；徐工机械并已出具承诺，承担办理上述房屋所有权权证过程中产生的所有费用，并承担于评估基准日（2008年7月31日）尚未取得权证宗地除出让金之外的契税及其他相关费用；据此，本次交易评估作价已考虑前述因素。

　　综上，徐工机械对于上述房屋权属证书逾期未办毕或最终无法办理之风险所作出的承诺对徐工机械具有约束力，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；上述房屋所有权证书正在办理过程中，在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。

　　（四）标的公司不存在许可他人使用其所有资产、或者作为被许可方使用他方资产的情况；

　　（五）根据徐工机械出具的说明，并经北京市中伦律师事务所适当核查，本次交易拟购买资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

　　（六）本次交易拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计一致，不存在重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生重大影响的情况。

　　第七章标的资产评估情况

　　一、标的资产评估结果

　　根据江苏仁合出具的苏仁评报字（2008）第084号《资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，标的资产账面值178，302．75万元，评估价值530，922．03万元，评估增值率197．76％。

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、本次评估机构为江苏仁合资产评估有限公司，拥有国务院国资委、中国证监会颁发的0000125号《从事证券业务资产评估许可证》。

　　试验中心土地使用权的评估数值引用江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司（简称“苏地仁合”）出具的（苏）苏地仁合（2008）（估）字第1080号《土地估价报告》。苏地仁合拥有中国土地估价师协会颁发的第Ａ200832003号《土地评估中介机构注册证书》，具备在全国范围内从事土地评估业务的资质。

　　2、根据徐工重型与徐工机械于2008年7月28日签署的《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，徐工重型无偿将其持有的徐工科技5．98％股份划转给徐工机械，截至2008年7月31日本次划转尚未获批。表中徐工重型经审计的净资产110，581．06万元，系扣除徐工重型持有的本公司5．98％股份8，209．68万元后的净资产。

　　3、徐工机械直接拥有徐工重型90％股权、液压件公司50％股权、专用车辆公司60％股权、特种机械公司90％股权、随车起重机公司90％股权、进出口公司100％股权，而徐工重型另10％股权、特种机械公司另10％股权由进出口公司持有；专用车辆公司另40％股权、液压件公司另50％股权、随车起重机公司另10％股权由徐工重型持有，故本次收购的股权资产实质为收购徐工机械持有的徐工重型公司、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司100％的股权。因此本次评估对标的公司经审计的净资产均按权益法进行了调整。调整过程如下：

　　（1）徐工重型按权益法核算调整额为16，645．85万元，具体如下：

　　■

　　（2）专用车辆公司按权益法核算调整额为1，763．39万元，具体如下：

　　■

　　（3）进出口公司按权益法核算调整额为10，525．17万元，具体如下：

　　■

　　二、评估方法的选择及对比分析

　　（一）股权资产评估方法分析

　　评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。

　　1、市场法：所谓市场法，对企业价值评估而言，是指将评估对象与参考企业（在市场上已有交易案例的企业）进行比较分析以确定评估对象价值的评估思路。选择使用市场法的基本条件包括：

　　（1）市场法应与评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应；

　　（2）能获得较高相似性的一定数量的参考案例，而且参考交易案例具有较好的可比性；

　　（3）有可能对参考交易案例的情况相对充分、全面、具体地了解；

　　（4）相关参考交易案例的信息资料对于评估基准日时点是有效的；

　　（5）有可能对参考交易案例进行相关调整，得到能够较好的反映交易案例特征及交易案例价值的关联关系价值比率。

　　因本次评估股权资产所涉及的企业所处区域及所属行业有其特殊性，在市场上获得较高相似性的一定数量参考案例较为困难。因此，对本次评估所涉及的相关股权而言，不具备采用市场法进行评估的条件。

　　2、收益法：收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。一般而言，当企业历史年度经营和收益比较稳定、未来的收益可预测时，可采用收益法进行评估。

　　本次评估相关股权所涉及企业均是从事工程机械生产及销售业务，通过分析各公司历史年度收益情况及行业发展状况，其未来收益可以预测，可以满足选择收益法评估的要求。故本次对股权类资产而言，具备采用收益法进行评估的条件。

　　收益法评估中预期收益一般可以采用现金流量、利润等口径表示，由于本次标的公司均是生产性企业，且其未来年度将基本保持现有的产能，标的公司不再进行大量的资本性投入，各标的公司经营及财务状况较好，从稳健的角度，评估时采用净利润作预期收益口径。

　　鉴于工程机械行业为周期性行业，未来盈利会呈现一定的波动。本次评估时已较为充分考虑了行业周期波动、经济危机等因素给标的资产带来的经营风险，标的资产通过谨慎预测未来收益、提高评估模型折现率（21％）等方式，使从事周期性较强的工程机械行业标的资产运用收益法评估具有合理性和适当性。

　　3、成本法：也称资产基础法，是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协〔2004〕134号文）第三十四条的规定，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”故本次对股权资产分别采用收益法和成本法进行评估，并以收益法的评估结果作为相关股权的最终评估价值。

　　经评估，股权资产采用收益法的评估结果较成本法评估结果高出9．72亿元；其主要原因是在采用成本法评估时对各公司拥有的除技术、商标之外的无形资产，如销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估，该等无形资产的价值未在成本法评估结果中体现。而采用收益法的评估结果，其价值内涵则包括了标的公司所有无形资产，故采用收益法的评估结果更能反映公司的真实价值。

　　（二）非股权资产评估方法分析

　　1、“徐工”商标权评估方法分析

　　对“徐工”商标权而言，因无法在市场上取得与“徐工”商标相类似资产的交易案例，故不适用采用市场法进行评估。

　　同时，“徐工”商标账面成本是江苏公证会计师事务所有限公司以2003年12月31日为评估基准日，采用收益法评估确定的。由于该报告评估基准日距本次评估的时间间隔已近五年，徐工机械的外部、内部环境已发生了重大变化，显然，其账面金额已不能反映“徐工”商标的真实情况，故本次对商标评估也不适合采用成本法进行评估。

　　由于徐工机械本身并不使用“徐工”商标权，其使用者主要包括徐工科技和列入本次评估范围的徐工重型、专用车辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特种机械公司、进出口公司等公司。虽然徐工机械自取得商标所有权以来均未向下属公司收取商标使用费，但“徐工”商标的收益隐含在徐工重型等子公司的营业利润中。故本次对“徐工”商标权采用收益法进行评估，并采用利润分成的方式确定其商标权收益。

　　由于商标的收益主要来源于标的公司的利润分成，为保持与标的公司评估中收益口径计算的一致，本次对商标采用收益法评估时也采用净利润作为未来预测收益。由于商标收益是以标的公司预测的营业利润为基础进行分成计算，剩余的收益则作为股权资产计算的收益，标的资产的总收益未发生变化。因此商标分成率确定的高低、商标本身是否单独评估作价并不影响标的资产的整体评估价值。

　　2、试验研究中心相关资产（含负债）评估方法分析

　　试验研究中心相关资产（含负债）包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备及相关负债等。本次对该类资产采用成本法进行评估。

　　（三）结论

　　综上所述，本次交易涉及的资产主要采用收益法进行评估，具体如下：

　　■

　　本次交易涉及的资产主要采用收益法进行评估，采用该方法进行评估是比较适当的，主要原因为：

　　1、从投资的角度分析，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，投资者的回报是通过取得企业分红实现的，故企业的盈利是股权定价的基础。而收益法评估正是基于该原理确定资产价值的评估方法。

　　2、工程机械行业虽然具有周期性，但仍适应于收益法评估

　　工程机械行业属于周期性行业，未来盈利会呈现一定的波动。本次评估时已较为充分考虑了行业周期波动、经济危机等因素给标的资产带来的经营风险，标的资产通过谨慎预测未来收益、提高评估模型折现率（21％）等方式，使标的资产运用收益法评估具有合理性和适当性。

　　3、收益法评估结果能完整体现标的公司所有的资产价值

　　标的公司在历史年度进行了大量的技术研发投入、品牌建设投入、销售网络建设投入等，该等投入大部分未进行资本化处理，各公司账面未能充分体现技术、品牌、销售网络等无形资产的价值，故采用成本法评估可能会遗漏相关资产，而采用收益法评估能完整反映公司所有资产的价值。

　　标的资产具有较高的盈利能力，故对标的资产更适合采用收益法评估其价值。以标的资产账面价值17．83亿元计算，其2007年、2008年净利润分别达7．91亿元和11．57亿元（盈利预测审核数据），净资产收益率分别达44．4％和64．8％，远高于行业平均水平。因此使用收益法评估是适当的、合理的。

　　独立财务顾问华泰证券认为：本次评估以收益法评估结果作为最终结果，以净利润作为标的资产的预期收益；尽管标的资产处于周期性行业，但标的资产通过谨慎预测未来盈利、提高折现率等方式使收益法评估具有较好的合理性和适当性；收益法下的评估价值较好地体现了标的资产的真实价值；

　　（二）收益法与成本法评估结果对比分析及比较

　　本次收购的股权资产实质为收购徐工机械持有的徐工重型等六家子公司100％的股权。为完整反映本次评估的结果，现对六家子公司100％的股权分别按照成本法和收益法的评估结果对比列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、采用收益法获得的评估结果更能反映公司的真实价值

　　从上表可知，收益法的评估结果较成本法评估结果高出9．72亿元，其主要原因是在采用成本法评估时对各公司拥有的除技术、商标之外的无形资产，比如销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估，该等无形资产的价值未能在成本法评估结果中得以体现。而采用收益法的评估结果，其价值内涵则包括了各公司所有无形资产，故采用收益法获得的评估结果更能反映公司的真实价值。

　　2、成本法对标的公司评估时，专利及专有技术等作为无形资产列入评估范围

　　采用成本法评估企业价值时，除对各公司拥有的有形资产进行评估外，对无形资产也进行了分析，并在此基础上分别对专利及专有技术、商标等可辩认无形资产采用收益法进行了评估。由于本次评估范围包括了“徐工”商标，其帐面价值反映在徐工机械，为完整反映商标的价值，对标的公司源于使用“徐工”商标而产生的收益所对应的价值部分列入商标价值中，对标的公司拥有的专利及专有技术则列入成本法评估的各子公司的评估结果。

　　3、专利及专有技术等作为无形资产列入评估时，收益分成率等主要参数取值的确认依据

　　本次在采用成本法评估相关股权价值时，除对各公司有形资产进行评估外，还对各公司拥有的可辩认无形资产进行评估，包括对徐工重型、液压件公司、随车起重机公司、特种机械公司四家公司拥有的技术等无形资产采用收益法进行评估。具体评估测算模型为：

　　ｎ

　　Ｐ＝∑Ｒｔ×Ｋ×（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）

　　ｔ＝1

　　式中：Ｐ－－－－所评技术的评估值

　　Ｒｔ－－－－第ｔ年企业收益额，按企业的营业利润扣减所得税计算确定

　　Ｋ－－－－技术分成率

　　ｉ－－－－折现率

　　ｎ－－－－收益年期

　　（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）－－－－第ｔ年之现值系数

　　上述模型中，各公司营业利润为预测值，技术分成率为最主要的参数。

　　所谓技术分成率是指实施一项技术并获得利润后，根据技术资产在获利过程中所起的作用或贡献而对利润所应分享的比例，因而又称为利润分成率，利润分享率或贡献率。技术分成的原理是基于利润分享原则。技术资产具有附着性特点，任何一项技术，无论其有多先进，水平多高，都必须通过有形资产及人员的组织实施和管理经营才能获得利润或效益，技术本身只是获得利润的条件之一，因此，技术也只能分享获得利润的一部分，分享的比例应根据技术本身在获利过程中所起的作用或贡献来确定。

　　技术所对应的利润分成率的确定在国外已形成了一定的惯例，在确定利润分成率时有“三分说”和“四分说”，三分说认为实施技术所获得的利润应按投资、经营、技术三因素1：1：1的比例进行分配，四分说则认为应按资金、组织、劳力、技术四因素各占1／4确定。目前国际通行参考利润分成率一般在15％－35％之间。

　　现以徐工重型为例对报告中技术分成率确定过程分析说明如下：

　　（1）徐工重型拥有先进的产品生产技术

　　徐工重型长期以来高度重视研发工作，近年来加大了对研发的投入，坚持走自主创新的道路，目前徐工重型已拥有多项国内独有的高端技术，其中部分生产技术已达到国际先进水平。

　　徐工重型最近二年净资产收益率均在30％以上，具有较高的收益，这主要是因为徐工重型拥有的包括技术、商标在内的无形资产价值未能在账面进行体现，而该等无形资产在徐工重型的经营中发挥着重要的作用。故本次在采用成本法评估时，对徐工重型拥有的技术价值单独进行了评估。

　　（2）技术分成率的计算

　　本次评估时，结合所评技术的技术特点（技术先进性、技术创新性、产品可靠性）、市场前景（市场需求和市场竞争力）和风险（宏观风险、微观风险）等三大因素分析，分别按最高分法（35％×技术综合评分／100）和区间法（15％＋20％×技术综合评分／100）计算相应的技术分成率，并以二者的平均值作为本次评估技术的分成率。

　　技术分成率计算如下表：

　　■

　　经计算，徐工重型技术分成率为30．95％，该技术分成率在合理的范围之内。

　　独立财务顾问意见：

　　经过核查，华泰证券认为：（1）本次交易对股权资产采用成本法评估时，徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）等作为无形资产单独采用收益法进行评估，其中技术分成率是除收益预测、折现率之外最主要的参数，其确认依据是技术价值评估中常用的方法之一，且该方法指标参数选择合理；（2）技术分成率的取值在国际通行参考区间之内，取值合理；（3）本次交易采用收益法为主的评估结果作为最终结论，对徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）评估系在成本法对徐工重型评估的前提下所采纳的，而以成本法为主的评估结果是对以收益法为主评估结果的验证；（4）本次重组前后，徐工重型账面没有反映拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）价值，徐工科技对徐工重型的合并按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，即按照徐工重型的账面值入账。

　　三、收益法评估过程

　　本次评估对徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司以收益法评估为主、成本法评估为辅，最终以收益法评估结果为准。收益法评估过程如下：

　　（一）评估模型

　　1、标的公司评估模型

　　（1）公式

　　对标的公司股权价值采用收益法进行评估，其公式为：

　　■

　　公式中：

　　Ｐ――标的公司股权价值

　　ａｉ――标的公司未来年度的预期收益（已扣减商标贡献后的余额）乘以徐工机械股权比例

　　ｎ――收益预测年限

　　ｒ――折现率

　　（2）折现率的确定

　　标的公司评估模型折现率确定情况如下：

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

　　①Ｒｆ—无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率一般根据中长期国债市场利率确定，根据财政部2008年第一期储蓄国债（电子式），湖北程力威牌吸粪车和吸污车的区别。其最大发行额为300亿元，期限3年，票面年利率为5．74％，以此作为无风险报酬率。

　　②β—资本市场风险系数的确定

　　根据工程机械上市公司的收益情况，选取8家与公司规模相似的工程机械类上市公司指标进行分析，计算确定本次评估的β系数。

　　③（Ｒｍ－Ｒｆ）的确定

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为风险溢价，反映市场期望回报率与无风险利率的差异。参考8家与公司规模相似的工程机械类上市公司近几年的收益水平，分析确定市场预期收益率（Ｒｍ）为16％，并以此计算风险溢价。

　　④Ｒｓ—个别调整风险的确定

　　个别调整系数主要考虑进出口公司、徐工重型等公司所在的工程机械行业及其本身可能存在的特殊风险，经综合分析，个别调整风险一般在2％～3％之间。

　　⑤折现率的计算

　　根据上述分析，经综合计算，折现率Ｋｅ为21％。

　　2、商标评估模型

　　（1）公式

　　本次对商标采用收益法进行评估。其评估测算模型为：

　　■

　　式中：Ｐ－－－－商标的评估值

　　Ｒｔ－－－－第ｔ年商标的预期净收益，商标预期净收益按商标收益扣减商标摊销额及所得税后计算确定

　　ｉ－－－－折现率

　　ｎ－－－－收益年期

　　（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）－－－－第ｔ年之现值系数

　　（2）商标收益的确定

　　为完整反映“徐工”商标的价值，根据徐工科技与徐工机械确定的未来对各公司使用“徐工”商标的收费的情况，对未来年度商标收益确定如下：

　　①对列入本次评估范围的徐工重型（含上海经贸公司）、专用车辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特种机械公司、进出口公司使用“徐工”商标的商标收益，通过各公司营业利润的贡献进行分成确定；

　　②对未列入评估范围的徐工科技，因未来仍将无偿使用“徐工”商标，故其商标使用费为0；

　　③对未列入评估范围的徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司，未来将有偿使用“徐工”商标，商标使用费每年为200万元，评估时按此确定商标使用费；

　　④“徐工”商标所有权的摊销。

　　综合考虑上述因素的基础上：

　　商标收益＝（标的公司营业利润×商标收益分成率＋商标使用费净收益－商标摊销额）×（1－所得税率）

　　＝标的公司营业利润×（1－所得税率）×商标收益分成率＋（商标使用费净收益－商标摊销额）×（1－所得税率）

　　（3）商标收益分成率的确定

　　商标收益分成率（利润分成率）的确定是以商标所带来的超额收益在整个利润中所占的比重为基础的。利润分成率一般根据销售收入分成率计算确定。

　　净利润分成率＝销售收入分成率÷销售净利率

　　商标的销售收入分成率一般参考国际贸易中技术分成率来分析确定。在国际贸易中，对技术分成率形成一定的共识，按行业确定的收入提成率约在0．5％－10．0％之间。其中机械制造行业的提成率在1．5％－3．0％。

　　本次评估时，参考机械制造业收入分成率及工程机械内相关企业商标、技术的分成率，结合本次评估对象的具体情况，确定“徐工”商标使用费按收入计算的分成率在1％－2％之间。此外，对标的公司近几年的销售利润率进行了分析，其销售净利率在5％－10％之间（根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚核字〔2008〕第49号《审核报告》，本次评估对象模拟合并报表之2007年、2008年（1－7月）销售净利率分别为7．77％和8．79％）。经综合分析，计算确定本次商标评估选取的利润分成率为15％。需要说明的是，本次评估商标利润分成率与商标取得时的评估所确定的“徐工”商标的利润分成率相同（江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字［2004］第1014号《资产评估报告书》）。

　　独立财务顾问意见：

　　华泰证券认为：（1）“徐工”商标收益法评估模型中，参考工程机械行业国际贸易中技术分成率的标准确定商标的销售收入分成率，并在参考标的资产最近一年一期销售净利率的基础上确定商标收益分成率，确认依据合理，符合工程机械行业及标的资产的实际情况，且与该等商标前次评估（基准日2003年12月31日）所确定的收益分成率相同，具有一致性；（2）本次评估最终采用收益法为主的评估结果，收益法评估方法下商标评估值通过对股权资产利润分成的方式确定，在股权资产与商标评估的模型、盈利预测和折现率相同的前提下，商标权收益分成率的高低、商标权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值。

　　（4）折现率的确定

　　折现率反映取得商标收益的风险程度。由于本次评估商标收益是通过预测标的公司未来年度的利润进行分成确定的，故商标收益的风险也为标的公司风险，故本次对商标评估确定的折现率也为21％。

　　（二）盈利预测过程及依据

　　根据江苏仁合出具的《资产评估报告》，标的公司（含商标）2008年8－12月、2009年、2010年、2011年、2012年及2013年主营业务收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上预测主营业务收入小计数未扣除各标的公司之间的关联交易金额。

　　最近几年工程机械行业连续高速增长，标的公司的收益也在近几年出现了大幅增长。本次评估时，在充分考虑行业可能出现的调整及成本的刚性增长趋势等各项因素的综合影响后，对标的公司2008年下半年及2009年净利润作出大幅度下滑的预测（其中2009年较2008年下滑17．01％）；对标的公司2008－2013年主营业务收入作出了年均复合增长率为10．73％的预测；对标的公司净利润作出了2009－2011年实现水平均低于2008年水平、2008－2013年均复合增长率为1．36％的预测，预测是比较谨慎稳健的。具体如下表：

　　■

　　注：以上预测主营业务收入合计数未扣除各标的公司之间的关联交易金额。

　　标的公司的盈利预测如下：

　　1、徐工重型盈利分析及预测

　　徐工重型的产品包括起重机、履带吊、泵车、消防车等，市场占有率较高。

　　（1）历史年度主营业务收入情况

　　①起重机收入分析与预测

　　■

　　从上图可知，近年徐工重型起重机销售收入上有大幅增长，销售单价呈平稳增长态势。

　　我国自2008年7月1日起对汽车排放标准强制实行国Ⅱ与国Ⅲ标准的转换，徐工重型2008年上半年的起重机产销量有大幅的上升（因发动机成本上升导致售价上升，部分消费者提前消费）。同时由于工程机械行业销售一般每年3－6月为旺季，11月至次年2月为淡季，因此预计2008年下半年销售将较大下降，但2008年仍将比2007年有较大增长。

　　由于以前年度起重机市场快速增长，市场将会出现阶段性的饱和，小吨位起重机受大型叉车、随车起重机替代，市场容量呈现缩小趋势；同时由于国家大力发展石化、风电、造船等产业，对大吨位起重机需求呈现增长态势，而大吨位（百吨级以上）起重机技术含量较高及生产厂家较少，利润空间较大，因此未来徐工重型将进行产品结构调整，减少小吨位起重机产量，增加大吨位起重机产量。预计2009年销量将有10％的下降幅度，2010年销量将有所会升，2011年起随着国家第十二个“五年计划”的开始，国家基础建设投入将加大，对工程机械的需求也将增加，导致起重机销售数量将在2010年的基础上呈上升趋势；随着大吨位起重机销量比重的增大，汽车起重机销售单价总体将呈略有上涨趋势。

　　基于上述分析，预测起重机业务主营业务收入2009年比上年下降10％，2010年比上年增加5％，以后各年将分别比上年增加10％、8％、7％。未来年度测算如下表：

　　单位：万元

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　　②履带吊收入分析与预测

　　近年来随着国家大力发展石化、造船、风电等产业，履带吊的市场需求增加较快。目前徐工重型已形成履带吊高、中、低系列化产品满足市场需求，并已投资专业化生产，将在2009年逐步扩大履带吊产能。鉴于近期国家的紧缩政策影响，市场在2009年对履带吊的需求将有所下降，因此履带吊的销售将在2008年的基础上有所下降。根据对行业的整体判断，2010年起履带吊的销售数量将有所回升。2011年起随着国家第十二个“五年计划”的开始，国家基础建设投入将加大，对工程机械的需求也将增加，履带吊销售数量将在2010年的基础上呈较大上升趋势。同时由于大吨位的销量占总销量的比重增大，销售单价总体将呈略有上涨趋势。

　　基于上述分析，预测履带吊销售收入2009年比上年下降3％，而2010年比上年增加6％，以后各年将分别比上年增加20％、12％、11％。

　　③泵车收入分析与预测

　　国家从2002年开始对城市混凝土市场进行了规范，并公布了今后十年的发展规划，政策上要求加大商品混凝土的使用量，主要城市杜绝现场混凝搅拌。由此推动了混凝土机械的市场需求，这一态势将继续保持。

　　未来几年，徐工重型将进行产品结构调整，通过加大对市场、销售网络的投入，努力缩小与行业排头兵的差距。未来几年泵车的生产销售数量将有较大增长，销售单价基本保持略有下降的趋势，产品销售收入总体呈较快增长。

　　④消防车收入分析与预测

　　近年来随着城市建设规模速度加快、国家对救灾应急体系建设投入的增大，救援救灾设备的市场需求也增大。徐工重型将抓住这一机遇，加大消防车功能化、自动化产品的研发投入，加大对进口设备的替代。未来几年消防车的销售数量呈较快增长趋势，但销售单价总体将略有下降，产品销售收入总体呈略有增长趋势。

　　（2）徐工重型未来年度主营业务收入预测表

　　单位：万元

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　　（3）徐工重型未来年度成本、费用分析与预测

　　结合近几年材料、人工及动力成本的变化趋势，考虑2008年7月1日起国家对发动机强制实行国Ⅱ与国Ⅲ标准的转换，产品成本还将上升，故徐工重型成本预测时，成本呈增长趋势，未来年度徐工重型产品毛利率将低于2008年上半年水平，且未来毛利率水平呈逐年下降趋势。

　　在进行徐工重型费用预测时，营业费用、管理费用均呈增长趋势，但其占营业收入的比重均高于历史年度，呈逐年上升趋势。对财务费用的预测，则结合徐工重型公司未来年度借款及资金使用情况进行分析测算。

　　2、专用车辆公司盈利分析及预测

　　（1）历史年度主营业务收入分析

　　专用车辆公司产品以汽车起重机底盘为主。未来专用车辆公司将不再生产履带吊底盘，故本次盈利预测仅对汽车起重机底盘进行。

　　单位：台

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　　从上图可知，近年来专用车辆公司的汽车起重机底盘的销量、销售收入亦有大幅增长，其主要原因在于随着徐工重型汽车起重机的销量、销售收入增长而大幅增长。

　　（2）专用车辆公司未来年度主营业务收入预测表

　　由于专用车辆公司汽车起重机底盘全部向徐工重型销售，因此未来专用车辆公司的盈利增长趋势与徐工重型的汽车起重机盈利预测基本保持一致。

　　单位：台、万元

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　　（3）专用车辆公司未来年度成本、费用分析与预测

　　专用车辆公司直接材料全部向徐工重型采购，产品100％销售给徐工重型，其产品毛利率水平相当低。特别是2008年以来，因其不再生产履带吊底盘及由于原材料价格的上升等因素，毛利率不足2％。预测专用车辆公司产品成本呈增长趋势，未来年度毛利率将低于以前年度水平，且未来毛利率呈逐年下降趋势。

　　专用车辆公司不发生营业费用，其发生的管理费用、财务费用也较低，预测费用继续增长

　　3、液压件公司盈利分析及预测

　　（1）历史年度主营业务收入情况

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　　从上图可知，液压件公司最近十年收入总体呈快速增长趋势，其中在2002年、2004年、2005年出现一定波动，自2006年以来又出现快速增长的态势。随着新厂区于2007年初投入使用以来，液压件公司销售规模发展较快。2007年、2008年1－7月主营业务收入增长率均超过同期60％以上。

　　（2）未来年度收入预测

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　　液压件公司拥有国际先进水平的液压缸加工和检测设备，已逐渐成为国内外臂架类工程机械油缸生产。经过2005年至2008年“提高液压缸质量和能力技改项目”及“大吨位汽车起重机技改项目”技术改造后，生产能力与产品质量有了较大的提高。2008年在年产30万米液压缸的基础上，增加15万米生产能力，2009年12月能达产。项目完成后，前后期的技术改造得到互补，产能得到充分释放。液压件公司预计在未来五年中，产品售价平稳增长，产销量保持15％的增长，在此基础上主营业务收入也保持平稳增长。

　　（3）未来年度成本、费用分析与预测

　　近年来，由于原材料价格的大幅上涨，而产品售价的上涨则呈现滞后效应，故使液压件公司毛利水平有较大下降。从成本构成的要素来看，直接材料、人工、动力、制造费用构成了公司的主营业务成本，主要的成本支出是直接材料，直接材料占了成本总额的80％以上，人工、动力占比分别为4．8％和2％左右，并且所占比例基本保持不变，变化不大；制造费用在这五年的波动较大，特别是2007年由于新厂区投入生产以来，大量进口设备的使用，当期折旧较大，导致制造费用增加。未来年度主营业务成本中直接材料占比仍保持在84％左右，且随着产量的上升及原材料价格的上涨，其占比呈上升趋势。人工成本、动力成本等因其大部分属变动成本，且预计其涨价幅度较大，故其占成本的比例也呈上升趋势。制造费用因其大部分属固定成本，随着液压件公司产销量的大幅上升，其占成本的比例呈下降趋势。从长期看，液压件公司未来毛利率能维持在合理水平。

　　在进行液压件公司费用预测时，营业费用、管理费用均呈增长趋势，且其占收入的比重高于历史年度，呈逐年上升趋势。对财务费用的预测，则结合液压件公司未来年度借款及资金使用情况进行分析测算。

　　随车吊厂家4、特种机械公司

　　（1）历史年度主营业务收入情况

　　特种机械公司专注于小型工程机械生产。小型工程机械主要包括小型装载机（3吨以下）、挖掘装载机、滑移式装载机、伸缩臂多功能车和小型挖掘机（15吨以下）。近年来特种机械公司收入主要来源于小型装载机和挖掘装载机，其中尤以小型装载机增长最为迅速。

　　小型装载机历史年度销售收入如下表：

　　单位：台、万元

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　　挖掘装载机历史年度销售收入如下表：

　　单位：台、万元

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　　在过去的五年中，小型装载机和挖掘装载机的销售状况稳步增长，销售收入也随着销量的增长而增加，预计在2008年销售基础上，未来五年的销售量和销售金额将出现较大幅度的增长。

　　（2）未来年度收入预测

　　小型装载机需求在小型工程建设、市政维护工程及农村市场有广阔发展前景。过去五年小型装载机和挖掘装载机的销量、销售收入稳步增长，占特种机械公司销售收入的比重逐步提高。

　　未来我国小型工程机械行业将进入成长期。根据预测，2008年以后我国小型工程机械市场将进入成长期，2012年进入成长期后期和成熟期前期的区域市场。因此在2008年销售基础上，预计未来五年特种机械公司的销售量和销售金额将出现较快的增长。

　　单位：台、万元

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　　（3）未来年度成本、费用分析与预测

　　特种机械公司毛利率与其产品结构密切相关，在以叉车配件为主要产品时，特种机械公司毛利率的波动较大，而且普遍处于较低水平。2006、2007年特种机械公司毛利率较高，其原因一是特种机械公司转向以中小型装载机和挖掘装载机为主要产品，二是其中包括了部分毛利较高的军工产品，使总体毛利水平回升。从构成成本的要素来看，直接材料、人工、动力、制造费用构成了特种机械公司的主营业务成本，其中主要的成本支出是直接材料。

　　特种机械公司预测时，未来年度主营业务成本中直接材料随着产量的上升及原材料价格的上涨，其占主营业务成本的比重呈上升趋势。人工成本、动力成本等因其大部分属变动成本，且预计其涨价幅度较大，故其占成本的比例也呈上升趋势。制造费用因其大部分属固定成本，随着特种机械公司产销量的大幅上升，其占成本的比例呈下降趋势。从长期看，特种机械公司未来毛利率能维持在合理水平。

　　在进行特种机械公司费用预测时，营业费用、管理费用随着收入的增长而增长，但其占主营业务收入的比例呈下降趋势。对财务费用的预测，则结合特种机械公司未来年度借款及资金占用情况进行分析测算。

　　5、随车起重机公司

　　（1）历史年度主营业务收入情况

　　随车起重机公司主营业务收入从2002年至2004年期间呈上升态势，2004年到2006年期间总体有一定下降，2007年以来主营业务收入开始呈上升趋势。

　　随车起重机公司主要产品包括随车起重机、桥梁检测车、环卫车、高空作业车等，随车起重机公司近年主营业务收入趋势如下图：

　　单位：万元

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　　（2）随车起重机公司未来年度主营业务收入预测

　　单位：辆、万元

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　　①随车起重机产品作为工程机械的后起之秀，呈现快速发展的势头。随车起重机以其能装能拉、方便、快捷及高性价比被市场逐渐所接受，并逐步取代16吨以下小吨位汽车起重机。

　　随车起重机市场具有一定的区域性和季节性，沿海经济发达城市对随车起重认识早、需求量大、市场相对成熟，经济相对落后的城市目前还处于市场开发和培育阶段。同时，不同地区的季节性特点也给随车起重市场带来影响，如北方地区的严寒和南方地区的雨季，都直接影响随车起重机产品的需求。

　　基于上述分析，预计随车起重机公司未来五年随车起重机销量以18％左右的速度递增，其中前两年的增长幅度预计在20％，后三年的增长幅度预计在10％－15％左右。

　　②桥梁检测车的市场前景总体而言稳中有升。随着我国高速公路道路桥梁总里程的不断增加，需要完成从高速建设期向管理养护期的自然过渡。桥梁检测车作为桥梁检测必备的安全保障工具需求将增加。预计未来五年需求将有小幅增长，按照5％－10％左右的速度递增。

　　③根据《城市环境卫生设施规划规范》规定，我国城市环卫车辆配备指标为2．5辆／万人。据此我国城市环卫车辆配备总量应在10万辆左右，而目前实际数量远远不足。因此城市环卫车辆将在我国未来10年内保持20％左右的增长水平，市场潜力较大。

　　（3）随车起重机公司未来年度成本、费用分析与预测

　　随车起重机公司销售的随车起重机有整机和上吊车两种业务，整机销售实质为代客户购买底盘，随车起重机公司在底盘销售中不盈利。而销售上吊车一般是指由客户自己提供底盘。故整车和上吊车的销售比例也是影响公司整体毛利率的重要因素，但该因素并不影响随车起重机公司的盈利。预计未来整机销售数量的比例约占随车起重机销量的20％。随车起重机公司预计，未来年度主营业务成本中直接材料随着产量的上升及原材料价格的上涨，其占主营业务成本的比重呈上升趋势。人工成本、动力成本等因其大部分属变动成本，且预计其涨价幅度较大，故其占成本的比例也呈上升趋势。制造费用因其大部分属固定成本，随着随车起重机公司产销量的大幅上升，其占成本的比例呈下降趋势。随车起重机公司今后将上调产品价格，以应对原材料价格的大幅上涨，使未来毛利率维持在合理水平。

　　在进行随车起重机公司盈利预测时，营业费用、管理费用随着收入的增长而增长，但其占主营业务收入的比例呈下降趋势。对财务费用的预测，则结合随车起重机公司未来年度借款及资金使用情况进行分析测算。

　　6、进出口公司

　　（1）历史年度主营业务收入情况

　　单位：万元

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　　上述数据表明，近年来进出口公司主营业务收入增长较快。进出口公司最近几年主要产品出口收入情况如下表：

　　单位：万元

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　　上述分析可知，进出口公司近几年出口收入持续增长，最近三年保持了较快的增长速度，出口产品主要以起重机、压路机和装载机为主。

　　（2）未来年度收益预测

　　①金融危机对我国工程机械产业的影响

　　自2008年4月美国次贷危机爆发以来，已逐步演变为金融危机并向国外扩散。金融风暴迅速席卷全球，必然影响工程机械行业的发展，并带来工程机械需求的调整，也将对我国工程机械的出口带来重要影响。

　　1）国际金融风暴将影响我国工程机械出口

　　本轮国际工程机械景气是以大宗原材料生产国的大规模基建、采矿、房屋建设需求带动为主的，随着金融危机的影响，国际能源、原材料价格出现了大幅下跌，必然会影响这些国家的投资需求，从而抑制其对工程机械产品的采购。工程机械国际需求的下降应是趋势性的，中国产品的出口也将会受到影响。中国工程机械产品出口依赖发展中国家市场，主要是中东、俄罗斯、中亚地区的原油、矿石、煤炭等大宗商品生产国，以及印度、非洲、东南亚地区的外资流入国。其中，40％的主机出口到俄罗斯、哈萨克斯坦、阿联酋、沙特、印度五国。金融危机的爆发，引起信贷危机、商品价格暴跌，打击新兴经济体制造业、原油、矿石出口等收入来源，从中期看，势必会抑制这些地区的建设及工程机械需求。

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　　2007年我国工程机械产品前十大出口地及比例

　　本轮经济危机对中国工程机械产品出口的影响在2008年10月份已经开始显现，最初是银行信用危机影响到进口信用证开立和国内接收等贸易方面的问题，目前已经开始影响到需求层面。这次金融危机美、欧国家首当其冲，受打击最为严重，这些地区的工程机械需求回落的幅度将最大。随着经济衰退逐渐传导到发展中国家及产油、产矿国，这些国家的需求也会回落。预计未来一段时间，处于此次金融危机核心的欧美地区的工程机械进口需求还要继续恶化，但也可能会在2009年下半年率先恢复；其他受波及地区，如印度、非洲等依赖外部投资的经济体的进口需求下降速度要缓些；中东、俄罗斯、南美等产油、产矿国需求回调幅度应该介于两者之间，并且有一定的延后，如果当地政府出台经济刺激政策，需求还会多持续一段时间。整体看，在2009年上半年之前，全球工程机械需求将面临一次持续的下滑。

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